Constituir Sociedades en Costa Rica
Derecho Empresarial
Constitución de una nueva sociedad en Costa Rica
Si tiene planeado desarrollar negocios en Costa Rica, comprar un vehículo o una propiedad, lo más indicado sería crear una Sociedad Anónima o una Sociedad de Responsabilidad Limitada costarricense lo antes posible, pero antes de hacerlo tenga en cuenta las siguientes consideraciones:
- No se trata de que el abogado a quien está consultando desee ganar honorarios extra, si el sistema legal costarricense le ofrece esta ventaja, lo más conveniente y seguro es que la use a su favor.
- Al crear una sociedad, usted estará formando una entidad de orden legal en Costa Rica, la cual puede llevar a cabo cualquier tipo de actividad comercial dentro del país y en el extranjero. Existen dos opciones: se puede crear una sociedad nueva o se puede comprar una sociedad ya preestablecida por nuestra firma legal.
- La ventaja de formar una nueva sociedad es que tendrá responsabilidad limitada, lo que significa en términos simples, que el riesgo inevitable que existe en las transacciones comerciales diarias, no afectará de ninguna manera su patrimonio personal o los activos de otras empresas costarricenses que usted controle.
- Tome en cuenta que el proceso de creación de una sociedad en Costa Rica, solo puede llevarlo a cabo un abogado, quien a su vez es un Notario Público.
- El proceso de constituir la nueva sociedad tarda de 2 a 3 semanas, posteriores a la firma de la escritura por parte de todos los beneficiarios.
- El uso de Sociedades de Responsabilidad Limitada puede parecer un poco complicado al principio, sin embargo, si cuenta con la asesoría legal de un abogado especialista en la protección de su patrimonio, descubrirá que es el primer paso hacia un futuro exitoso en Costa Rica.
- Si usted compra un vehículo o una propiedad bajo su nombre, en vez de hacerlo a través de una sociedad, cualquier persona podría hacer un estudio registral usando su número de pasaporte y enterarse de cuáles son sus activos, cuál es el valor de cada uno, cuánto paga mensualmente por ellos, etc.
- Si usted opera su negocio bajo su nombre, su información personal y activos estarán expuestos a demandas laborales, en un país en el que existe un enfoque proteccionista hacia los empleados.
- Idealmente, los activos de más valor deberían distribuirse en diferentes sociedades cada uno, así en caso de que alguna de estas sea parte de una disputa legal, el resto de su patrimonio estará protegido de tales disputas.
- Si usted compró su vehículo o propiedad bajo el nombre de una sociedad para cada uno, en el momento en que decida vender alguno de estos, el proceso de venta será menos complicado, ya que el comprador puede tomar posesión de tal sociedad y evitar de esta forma pagos onerosos de impuestos de traspaso y de honorarios legales.
- ¿Qué es una Sociedad ya preestablecida (Shelf Company)? Estas son sociedades de responsabilidad limitada ya preestablecidas e inscritas que pueden usarse de inmediato para la compra de una propiedad, la firma de contratos, la adquisición de un vehículo, la obtención de una línea telefónica local, el alquiler de un inmueble, etc.
- ¿Cuál es la diferencia entre comprar una Sociedad ya preestablecida versus hacer el trámite para formar una nueva? La respuesta es simple, cuando nuestros clientes nos contactan y exponen sus necesidades y la seriedad con que quieren desarrollar sus negocios, nuestra firma les recomienda formar una Sociedad de inmediato, dado que el proceso tarda de 2 a 3 semanas, y las oportunidades de negocios en muchos casos no pueden esperar. Si nuestros clientes siguen nuestra recomendación debidamente, estarán actuando de la manera más indicada, además de ahorrando dinero y protegiendo sus intereses al mismo tiempo. Sin embargo, si no tienen tiempo para esperar esas semanas, y es preciso llevar a cabo un negocio, les ofrecemos la opción de Sociedades ya preestablecidas, y sin ningún tipo de actividad, para finiquitar tales negocios.
Nuestra clave para formar una sociedad en Costa Rica
La misión de Lawyers of Costa Rica es proteger los intereses de nuestros clientes, y es por eso que nuestros esfuerzos se centran en una explicación concisa del proceso de creación de sociedades; que a nuestro criterio es el aspecto clave inicial.
Entre nuestros servicios ofrecemos dos tipos de Sociedades: 1) Sociedad Anónima (S.A.) y, 2) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Ambas ofrecen la ventaja de ser Sociedades de responsabilidad limitada. La primera es operada por cuatro directores y la segunda puede ser operada por una sola persona, lo cual simplifica el funcionamiento para los beneficiarios internacionales.
Les sugerimos que contacte a nuestro equipo legal y le exponga sus necesidades específicas para construir a partir de ellas la estructura legal costarricense que mejor se ajuste.
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Preguntas Frecuentes sobre Constitución de Sociedades en Costa Rica (FAQs)
Descargo de responsabilidad: Las siguientes preguntas son una recopilación de preguntas reales formuladas a GLC a través de los años, las cuales creemos representan algunas de las preguntas más comunes que normalmente tienen las personas interesadas en crear una empresa o sociedad en Costa Rica. Nuestras respuestas NO SON de ninguna manera asesoría legal, son solo información general proporcionada como referencia para que el público en general pueda obtener un mejor entendimiento del proceso de formación de una compañía en Costa Rica. Cualquier copia, alteración, distribución, transmisión, ejecución, exhibición u otro uso no autorizado de este material está prohibido. Como abogados costarricenses, el Colegio de Abogados de Costa Rica no nos permite brindar asesoría legal sin la existencia previa de una relación cliente/abogado, para obtener asesoría legal para su caso específico le recomendamos buscar asesoría legal especializada.
1. Me gustaría hablar con alguien sobre la creación de una nueva sociedad y la transferencia de mis activos a esa sociedad. ¿Pueden ayudarme?
Respuesta: Absolutamente. En Costa Rica, solo los abogados autorizados como Notarios Públicos pueden constituir sociedades locales. Un mínimo de dos socios contratan los servicios de un abogado especializado en constitución de sociedades y luego el profesional prepara una escritura pública con el Pacto Social ajustado a la actividad empresarial específica de los futuros Socios.
Una vez que ambos socios definen detalles importantes como la actividad empresarial, la distribución de acciones, la representación legal, el domicilio social y la distribución de dividendos, el Notario transmite la escritura pública autorizada y ejecutada electrónicamente al Registro Nacional.
En el Registro Nacional, la solicitud de constitución de la sociedad se asigna a un Registrador especializado para su revisión con el fin de determinar que se han cumplido TODAS las formalidades legales y si todo cuadra, entonces la sociedad se registrará oficialmente en un plazo que oscila entre 24-72 horas después de haber sido presentada correctamente.
Una vez registrada, la empresa obtendrá un número de identificación corporativo que es 3-101 más 6 dígitos únicos para S.A.s (Sociedades Anónimas) o 3-102 más 6 dígitos únicos para S.R.s (Sociedades de Responsabilidad Limitada). El número de identificación corporativa (conocido así en España) y en Costa Rica como la cédula jurídica que representa la existencia de la nueva empresa a la vida jurídica. Una vez registrada, la empresa podrá realizar cualquier tipo de actividad legal permitida en Costa Rica e internacionalmente.
2. En nombre de uno de los clientes de nuestro bufete de abogados, ¿podría enviarme una hoja informativa introductoria sobre la constitución de una sociedad en Costa Rica?
Respuesta: GLC ha ofrecido algunos de los servicios de formación de compañías más profesionales disponibles en Costa Rica desde 1999. Nuestra firma fue una de las pioneras en «adaptar» las corporaciones costarricenses al mundo de la formación de compañías offshore.
El paquete básico que normalmente ofrecemos es:
Tipo de entidades disponibles: S.R.L.s y S.A.s
Características principales: responsabilidad limitada, exenta de impuestos offshore, KYC ágil, bajo mantenimiento anual, capacidad global.
Incluye:
- Escritura de constitución
- Certificados de acciones
- Libros legales
- Domicilio social
- Agente residente
- Traducción al inglés
- Apostilla (disponible)
- Certificado de Vigencia
Descripción de nuestro proceso de constitución en tres pasos:
- Paso 1: El Cliente decide proceder completando nuestro Formulario de Incorporación y enviando el pago a GLC vía PayPal, Tarjeta de Crédito o Transferencia Bancaria.
- Paso 2: Los abogados de GLC revisan el Formulario de Incorporación y confirman la disponibilidad del nombre y si todo está bien envían una Carta de Aceptación al cliente en la cual se lo designa como Administrador.
- Paso 3: GLC sube la escritura pública preparada por nuestros Notarios para obtener la inscripción oficial del Registro Nacional.
Duración Estimada: 24-72 horas (El proceso se maneja completamente en línea y/o por correo electrónico, no se requiere la presencia física de los beneficiarios).
3. Soy un ciudadano estadounidense que ahora está involucrado en una operación comercial en Costa Rica. Estoy buscando consultor y asesoramiento para la reestructuración de una corporación de negocios existente y otros asuntos relacionados con la banca entre EE.UU. y Costa Rica. Necesito un abogado que tenga experiencia en derecho corporativo y que hable inglés con fluidez para tratar con los accionistas que viven en los Estados Unidos. ¿Pueden ayudarme?
Respuesta: en GLC nuestra misión es proteger y desarrollar los intereses extranjeros en Costa Rica ya que creemos que con ello estamos contribuyendo al desarrollo de nuestra gente y de nuestro país.
En ese sentido, nuestros clientes son en su mayoría extranjeros y provienen de diferentes orígenes, pero todos tienen algo en común, ven a Costa Rica como una jurisdicción atractiva para sus negocios y/o asuntos personales.
Dicho esto, los norteamericanos, especialmente los ciudadanos de EE.UU., siempre han sido algunos de nuestros clientes preferidos y en nuestros más de 20 años de experiencia con ellos, podemos decir que entendemos las diferencias entre el entorno empresarial norteamericano y el de América Latina.
Además de formar compañías para nuestros clientes, GLC se especializa en la introducción de cuentas bancarias locales y offshore, enmiendas corporativas, derecho corporativo y civil.
4. ¿ustedes proporcionan servicios para la redomiciliación de las empresas de Costa Rica?
Respuesta:
Como expertos en Formación de Compañías y Derecho Corporativo ofrecemos los siguientes servicios de renovación anual:
- Domicilio Social (También conocido como Domicilio Social disponible para compañías que no operan en Costa Rica)
- Agente Residente (Necesario cuando el representante de la sociedad es extranjero)
- Custodia de Libros Legales (Necesario para preparar ciertas Certificaciones Corporativas)
- Pago del Impuesto Anual de Sociedades (Se paga con la constitución y luego cada enero)
5. ¿Me podrían proporcionar más información sobre la formación de una compañía offshore en Costa Rica con una cuenta bancaria y una cuenta mercantil?
Respuesta: Como los primeros en «adaptar» las compañías costarricenses a la industria de compañías offshore, GLC también asiste a sus clientes con servicios de introducción de cuentas bancarias locales y offshore. También estamos en capacidad de facilitar cuentas comerciales y procesamiento de pagos para nuestros clientes a través de proveedores de confianza.
6. ¿Ustedes disponen de sociedades preconstituidas que puedan ayudar a acortar el tiempo de constitución?
Respuesta: En nuestros primeros años de operación solíamos mantener un stock permanente de sociedades preconstituidas o shelf companies, esto se debía a que el proceso de constitución duraba casi un mes. Esa situación cambió dramáticamente en los últimos años y desde hace unos años, Costa Rica ofrece algunos de los servicios de incorporación más rápidos y ágiles del mundo. GLC utiliza un Proceso de Incorporación de 3 Pasos que toma entre 24 – 72 horas. En muchos casos, podemos tener la compañía constituida para nuestro cliente el mismo día.
También mantenemos un número limitado de sociedades ya constituidas, pero tomar el control de una sociedad ya existente es significativamente más lento que formar una sociedad desde «cero». Otra razón por la que no es atractivo mantener un stock de sociedades preconstituidas es porque ahora las sociedades costarricenses están obligadas a pagar lo que llamamos el Impuesto Anual de Sociedades cada enero, por lo que cuanto más antigua sea la sociedad, más caro sería para el cliente.
7. Quiero obtener una sociedad anónima o constituir mi propia sociedad. Necesito que sea una S.R.L.
Respuesta: La mayoría de nuestros clientes incorporan S.R.L.s frente a S.A.s a continuación encontrará una tabla comparativa:
| Tipo de entidad | S.R.L. | S.A. |
| Acrónimo en español: | Sociedad de Responsabilidad Limitada | Sociedad Anónima |
| Equivalente en Derecho anglosajón: | LLC | Sociedad |
| Responsabilidad limitada | SÍ | SÍ |
| Exención fiscal offshore | SÍ | SÍ |
| Necesita una Junta Directiva | NO | SÍ |
| Derecho de preferencia a otros accionistas | SÍ | NO |
Como se puede ver ambos tipos de entidades comparten el beneficio o característica de su responsabilidad limitada, por lo que la razón principal por la que ahora y durante los últimos al menos 10 años más del 90% de las empresas que formamos son SRL es debido a lo fácil que son de manejar. La SRL no necesita un Consejo de Administración, mientras que la S.A. sí requiere un Consejo de Administración formado por Presidente, Secretario y Tesorero, además de un Auditor, lo que a veces resulta más complejo, especialmente para los clientes internacionales, ya que necesitan más firmas para constituir la sociedad.
Para constituir una S.R.L. solo se necesita un Director/Gerente para operar, lo que resulta extremadamente práctico para los negocios internacionales.
Su régimen fiscal es exactamente el mismo, por lo que no hay ventajas ni desventajas entre ellas en ese sentido. Como puede ver, hay otra diferencia que debe tener en cuenta antes de seleccionar el tipo de entidad que mejor se adapte a las necesidades de su empresa, que es la existencia del derecho de tanteo en la S.R.L.
Lo que llamamos el Derecho de Tanteo en las S.R.L.s es la obligación que tienen los accionistas minoritarios cuando quieren vender sus acciones (llamadas Cuota en las S.R.L.s) de ofrecerlas primero a los accionistas mayoritarios existentes de su empresa. Esto se originó en la legislación costarricense para las S.R.L.s ya que inicialmente fueron concebidas como «empresas familiares» por lo que esta obligación fue un esfuerzo para tratar de mantener la empresa entre sus fundadores. Las S.A.s ofrecen una realidad accionaria más abierta en la que no existe el Derecho de Preferencia de los accionistas mayoritarios permitiendo que terceros se conviertan en accionistas libremente.